北京國楓(深圳)律師事務所關於四久遠銀海軟件股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見書

  國楓律股字[2017]?C0011號

  緻:四久遠銀海軟件股份有限公司

  北京國楓(深圳)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受四久遠銀海軟件股份有限公司?(以下簡稱“貴公司”)的委托,指派律師出席了貴公司召開的2017年第一次臨時股東大會,並出具法律意見書。

  本所律師根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規範性文件以及《四久遠銀海軟件股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,出具本法律意見書。

  為出具本法律意見書,本所律師審查了貴公司提供的有關召開本次股東大會相關文件的原件或影印件,包括但不限於:

  1.?貴公司於2017年1月4日披露的《四久遠銀海軟件股份有限公司第三屆董事會第八次臨時會議決議公告》(以下簡稱“《董事會決議》”);

  2.?貴公司於2017年1月4日披露的《四久遠銀海軟件股份有限公司2017年第一次臨時股東大會通知的公告》(以下簡稱“《股東大會通知》”)及2017年1月13日披露的《四久遠銀海軟件股份有限公司2017?年第一次臨時股東大會提示性公告》;

  3.?股東名冊、股東身份証明文件及授權委托書等。

  本法律意見書僅作為貴公司本次股東大會公告的法定文件使用,非經本所律師書面同意不得用於其他用途。

  本所律師現根据有關法律、法規及規範性文件的要求,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責的精神,對本次股東大會出具如下法律意見:

  一、?本次股東大會的召集與召開程序

  (一)?本次股東大會的召集

  根据貴公司董事會於2017年1月4日披露的《董事會決議》、《股東大會通知》,本所律師認為,貴公司本次股東大會的召集方式符合《公司法》等法律、法規及規範性文件的規定,符合《公司章程》的有關規定。

  (二)?本次股東大會的召開

  1.?根据《董事會決議》以及《股東大會通知》,貴公司召開本次股東大會的通知已提前15日以公告方式作出,符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

  2.?根据《董事會決議》以及《股東大會通知》,貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有:會議召集人、會議時間、會議地點、會議審議事項、出席會議的對象、會議登記辦法及其他事項等,該會議通知的內容符合《公司章程》的有關規定。

  3.?本次股東大會以現場投票及網絡投票相結合方式召開,現場會議於2017年1月20日(星期五)下午14:30在四省成都市錦江區三色路銀海芯座25樓會議室如期舉行。現場會議召開的實際時間、地點與會議通知中所告知的時間、地點一緻。

  4.?除現場會議外,公司還通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統向股東提供了網絡形式的投票平台。其中,通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為:2017年1月20日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通過深圳証券交易所互聯網投票係統進行網絡投票的具體時間為:2017年1月19日下午15:00至2017年1月20日下午15:00的任意時間。

  5.?本次股東大會的現場會議由公司董事長李慧霞女士主持。

  本所律師認為,貴公司本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定。

  二、?關於出席本次股東大會人員和召集人的資格

  (一)?出席本次股東大會的股東及股東代理人

  根据本所律師對出席現場會議的股東與截止2017年1月16日15:00在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體股東進行核對與查驗,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共6人,代表貴公司股份37,328,500股,佔貴公司總股份數的46.6606%。出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人手續齊全,身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

  根据深圳証券信息有限公司提供的數据,在網絡投票時間內通過網絡投票係統投票的股東共計21人,代表貴公司股份30,100股,佔貴公司總股份數的0.0376%。

  (二)?出席本次股東大會的其他人員

  參加本次股東大會現場會議的還有貴公司的部分董事、監事、董事會祕書、高級管理人員、本所律師。

  (三)?本次股東大會的召集人

  本次股東大會由貴公司董事會召集。

  本所律師認為,出席本次股東大會現場會議的股東、股東代理人及其他人員均具備出席大會的資格,召集人資格合法。

  三、?關於本次股東大會的表決程序

  根据本所律師的審查,貴公司本次股東大會對列入《股東大會通知》的議案作了審議,並以現場投票及網絡投票相結合的方式表決通過。為尊重中小投資者利益,提高中小投資者對公司股東大會決議的重大事項的參與度,根据國務院辦公廳《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)文件精神,及中國証券監督管理委員會《上市公司章程指引(2014?修訂)》(証監會公告[2014]19號)等相關規定,本次股東大會就影響中小投資者利益的議案對中小投資者(除貴公司董事、監事、高級,切貨?管理人員以及單獨或者合計持有貴公司5%以上股份的股東以外的其他股東)的表決情況進行了單獨計票,本次股東大會表決結果如下:

  1.?審議《關於修改〈四久遠銀海軟件股份有限公司非公開發行股票預案〉的議案》

  表決結果:同意33,154,600股,佔出席股東大會有表決權股份總數的99.9879%;反對2,000股,佔出席股東大會有表決權股份總數的0.0060%;棄權2,000股,佔出席股東大會有表決權股份總數的0.0060%。關聯股東李慧霞、王卒、楊成文回避本項議案的表決。

  其中,出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計108,600股,同意104,600股,佔出席本次股東大會的有表決權的中小股東投資者持有股份總數96.3168%;反對2,000股,佔出席本次股東大會的有表決權的中小股東投資者持有股份總數的1.8416%;棄權2,000股,佔出席本次股東大會的有表決權的中小股東投資者股份總數的1.8416%。

  2.?審議《關於修改的議案》

  表決結果:同意33,154,600股,佔出席股東大會有表決權股份總數的99.9879%;反對2,000股,佔出席股東大會有表決權股份總數的0.0060%;棄權2,000股,佔出席股東大會有表決權股份總數的0.0060%。關聯股東李慧霞、王卒、楊成文回避本項議案的表決。

  其中,出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計108,600股,同意104,600股,佔出席本次股東大會的有表決權的中小股東投資者持有股份總數96.3168%;反對2,000股,佔出席本次股東大會的有表決權的中小股東投資者持有股份總數的1.8416%;棄權2,000股,佔出席本次股東大會的有表決權的中小股東投資者股份總數的1.8416%。

  3.?審議《關於修改的議案》

  表決結果:同意37,354,500股,佔出席股東大會有表決權股份總數的99.9890%;反對2,000股,佔出席股東大會有表決權股份總數的0.0054%;棄權2,100股,佔出席股東大會有表決權股份總數的0.0056%。

  其中,出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計108,600股,同意104,500股,佔出席本次股東大會的有表決權的中小股東投資者持有股份總數96.2247%;反對2,000股,佔出席本次股東大會的有表決權的中小股東投資者持有股份總數的1.8416%;棄權2,100股,佔出席本次股東大會的有表決權的中小股東投資者股份總數的1.9337%。

  4.?審議《關於公司向銀行申請授信額度的議案》

  表決結果:同意37,354,600股,佔出席股東大會有表決權股份總數的99.9893%;反對2,000股,佔出席股東大會有表決權股份總數的0.0054%;棄權2,000股,佔出席股東大會有表決權股份總數的0.0054%。

  其中,出席會議有表決權的中小投資者所持有表決權股份共計108,600股,同意104,600股,佔出席本次股東大會的有表決權的中小股東投資者持有股份總數96.3168%;反對2,000股,佔出席本次股東大會的有表決權的中小股東投資者持有股份總數的1.8416%;棄權2,000股,佔出席本次股東大會的有表決權的中小股東投資者股份總數的1.8416%。

  根据貴公司指定的計票、監票代表對現場表決結果所做的清點及本所律師的查驗,並合並統計了現場投票、網絡投票的表決結果,本次股東大會對列入《股東大會通知》的議案均進行了表決,並當場公佈了表決結果。根据表決結果,本次股東大會的上述議案均獲得通過。

  本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定。

  四、結論意見

  本所認為,貴公司2017年第一次臨時股東大會召集和召開的程序、出席本次股東大會現場會議人員和召集人的資格以及表決程序等事宜,符合法律、法規及《公司章程》的有關規定。會議通過的決議合法、有效。

  本法律意見書一式三份。

  

  

  北京國楓(深圳)律師事務所??經辦律師:

  負責人:金?俊????漆小

  黃曉靜

  2017年1月20日